司法書士フィオルーナ法務事務所

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事業承継

経営者の高齢化が進む中、どのような形で次の世代に会社を引き継いでもらうかという問題は、特に中小零細企業にとって今後の会社の存続自体にも影響する重大な課題となっています。
子供に継がせるか、見込んだ役員・従業員に継がせるか、外部から第三者を迎えるか、他社に事業を引き継いでもらうか等々、形はいろいろあります。以前は、圧倒的に子供等親族への承継が多かったのですが、最近は親族外への承継も増えています。
事業承継問題は、株式譲渡方法につきます。譲渡したとたん、今ままで全く異なる方針を打ち出し社員を巻き込んで会社が大混乱するというおそれもあります。大きな有名企業でさえ、このような事例を目にすることがあります。 どのような形で、いつ譲渡するかが事業承継の成否に大きく影響します。

子供等親族に引き継がせるパターン

このケースでは3つの視点から検討します。
①承継後の経営への関与
②株式譲渡と税金
③株式譲渡を相続として見たときの注意点

①承継後の経営への関与
親族への事業承継は身内という安心感がありますが、いざ経営を任せると経営方針で先代と対立してしまうということもありがちです。任せた以上経営には口を出さないということも一つのやり方ですが、それで会社の存続自体が危ぶまれるとしたら、社員と共に会社を今まで運営してきた先代としてはじっと見ていることはできないでしょう。このとき、事業承継のやり方を間違えれば何も口出すことはできず、完全に会社経営から排除されていまうことになってしまいます。
このような事態を回避するための事前対策として以下のような種類株式を発行しておくことが考えられます。

・拒否権付種類株式
・取締役選任付種類株式

【拒否権付種類株式】は黄金株と呼ばれます。最終意思決定機関である株主総会で可決された事項を拒否権付種類株主総会で拒否することができます。この株を1株発行し保有していれば、残り全部を承継者に譲渡したとしても、自分の意に沿わない内容が株主総会で可決されたとき「それはダメ」とご意見番的立場で拒否できます。このように強力な株式ですので、自分(承継しようと考えている経営者)以外の者が取得すると会社への影響が大です。そこで譲渡制限を付け、また、所持者が死亡したときの処置方法(所持者が死亡したときは会社が取得する旨の取得条項を付ける等)も予め決めておくことが重要になります。

【取締役選任付種類株式】は名の通り、取締役を選任することができる種類株式です。通常、取締役は株主総会の普通決議(過半数)で決議されますが、この株式が発行されると選任は当該種類株主総会で決定されることになります。経営手腕が心配で実際に任せてその様子を見極めた上で後継者としたい、と考えているような場合に有効です。任期を1,2年と短い期間にしておき、経営者としての手腕に問題があると思えば、任期満了時に再任せず経営から外し、別の子、親族等を取締役に選任して経営を任せることができます。ただし、株の大半を後継者に譲渡していれば、経営から外されたことで持ち株を第三者に売却されるおそれもあるので、予め譲渡制限を付けておくことが必要でしょう。
※取締役選任付種類株式は非公開会社のみ発行可能です。

②株式譲渡と税金
株式を後継者に譲渡する場合、当然税金がかかります。生前に譲渡すれば贈与税、死亡による相続であれば相続税がかかります。

【贈与税】は贈与時の株式評価額に対して課税されます。現在赤字だがいずれ黒字化するというような場合は、赤字状態のうちに贈与すれば税金を低く抑えることができます。新たな設備を導入し生産能力を増強して売上アップが期待できるような場合は、その前の低い株価のうちに贈与する方が贈与税は低いでしょう。 

【相続税】は原則的評価方式と配当還元方式がありますが、大半は原則的評価方式が適用されるようです(非上場株式)。適用方法は規定されていますので自由に選択するということはできません。

※制度の利用
【暦年贈与】株式を子・親族に贈与する場合、年間110万円の基礎控除があります。110万円までの贈与は非課税です。毎年、110万円相当額の株式を後継者に贈与すれば贈与税はかかりません。この控除は”受贈者”毎に適用されるので、後継者である長男Aには110万円相当の議決権のある普通株式を、他の子に110万円相当の議決権のない株式を毎年贈与すれば相続税対策にもなります。ただし注意が必要です。単に毎年110万相当額を10年に渡って贈与した場合、1100万円を10回に分割して贈与したとみなされ1100万円に対して課税されてしまうことがあります。毎回贈与契約書を作成したり等、税理士を含めて周到に準備することが必要です。

【相続時精算累進制度】は贈与者が亡くなるまでの間に総額2,500万円まで非課税で贈与することができる制度です。非課税といっても、いわば相続財産の前渡しのようなもので、贈与者が亡くなれば贈与した分に相続税が課せられます。相続税の計算は贈与された時点の株式評価額になるので、贈与された者が業績を上げて株式評価額を上げた場合、上がった分に相続税は課せられませんが、逆に業績悪化で評価額が下がった場合は、贈与時の高い額で相続税が計算されます。
※この制度を利用すると暦年贈与ができなくなります。また、相続財産が相続税の基礎控除額を大きく上回る場合は税金が高くなってしまうこともあるので、利用する場合は事前に税理士と相談することが必要です。

【事業承継税制】は中小零細企業の事業承継を税制面で支援しよとする制度です(経営承継円滑化法)。 事業承継する際に生じる贈与税や相続税の支払いにより、その後の事業継続に不安を抱く方も多いと思います。そのような場合、一定の手続き・認定をとることで贈与税・相続税の支払い猶予・免除が得られるのがこの制度です。
・後継者が、都 道府県知事の認定を受けた非上場中小企業の株式等を先代経営者から相続又は贈与により取得し た場合において、相続税・贈与税の納税が猶予又は免除されます。
・後継者が都道府県知事の認定を受け、先代事業者から相続又は贈与により事業用資産を 取得した場合において、相続税・贈与税の納税が猶予又は免除されます。
※適用を受けるのは、一定の要件・申請・認定が必要です。

③株式譲渡と相続
現経営者が株式を保有したまま亡くなられたら、保有株式は相続財産の対象となります。
①遺言書が無い
法定相続分通りに株式は相続されることになります(全相続人で協議して決める事も可)。相続人が後継者お一人であれば問題ありませんが、複数人いると株式は分散して相続されることになります。全員が経営に参加すれば集団経営体制となり、参加しない相続人がいる場合は、その株式の扱い(他の相続人による買取、第三者への売却等)が問題になります。集団経営体制は慎重に物事を決めるという点では良いですが、決断が遅くなったり、経営方針で内紛が生じるリスクがあります。
②遺言書を作成する
遺言書で意中の相続人に株式を相続させることで、後継者とすることができます。ただし、この場合、他の相続人の遺留分について注意を払う必要があります。株式の全部・大半を後継者に相続させた場合、株式以外にも財産があれば良いですが、他の財産が無かったり株式の評価額が高額であったりすると、他の相続人の遺留分(相続できる最低限)を侵害するおそれがあります。民法改正で遺留分侵害については全て金銭で補償することになったので株式を渡すことはありませんが、補償額が高額だとそのために借金をしたり、株式を一部売却したりしなければならなくなってしまいます。
対策として、事前に株式を議決権のある株式(普通株式)と議決権のない株式の2種類を発行し、後継者には議決権のある株式を、他の相続人には議決権のない株式を相続させるように遺言書で指定することが考えられます。これにより、他の相続人は経営には参加できないが配当はもらえるという立場になります。※相続税を計算する上で、議決権ありと無しの株式では評価額が異なることがあるので事前に税理士と相談することが必要です。

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