司法書士フィオルーナ法務事務所

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事業再編

刻々と変化する環境に対応するには今のままの会社では難しい場面に直面したらどうするか?
経営者としての決断力を問われる場面ですが、思い切って事業再編という会社の形を変えることも選択肢の一つに上がります。
事業再編には以下の5っのパターンが考えられます。

①事業譲渡
②合併
③会社分割
④株式交換
⑤株式移転

②~⑤の行為は会社法で組織再編行為として細かく手続が規定されています。①は再編行為に該当せず債権者保護手続き等が省略されています。

①事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業の全部又は一部を個別的に第三者に譲渡(売却)することです。ここで言う事業とは、人・物・知的財産等の会社の有形・無形の財産が対象となります。
事業の全部を譲渡又は重要な一部(子会社の株式も含む)を譲渡する場合は、基本的に株主総会で特別決議が必要ですが、重要でない事業だったり、譲渡する資産額によっては総会決議不要で経営者の判断で行うことができます。
不採算部門を売却することで財務内容の改善を図ったり、逆に譲渡を受ける側としては、ある程度形になっている事業を引き継ぎ既存の自社の事業強化を図ることが考えられます。また、後継者がいないような場合、既存の従業員、設備、技術を含めて事業譲渡することで、長年培ったものを他社へ引き継いでもらうことができます。
株式の譲渡と異なり、何を譲渡するか協議により決定します。売り手は必要なものは手元に残すができ、買い手は引き受ける事業に係る負債を引き受ける必要はななく、リスクを軽減できます。ただし、このように細かく互いの条件を確認していく作業が必要になるので時間がかかってしまうことが多々あります。

②合併

もっともなじみがある再編方法です。合併には吸収合併と新設合併の2種類がありますが、中小零細企業に関しては多くは吸収合併です。合併される会社(=消滅会社)合併と同時に消滅し、合併した会社(=存続会社)の一部になります。同業他社を吸収することで自社の事業拡大を図ったり、人・物・ノウハウが既にある会社を吸収合併することで、手っ取り早く異業種参入をするときに行われます。また、好調な子会社を親会社が吸収合併することで財務の改善・株価上昇を図ったりする場合もあります。逆に赤字の子会社を合併することで会社全体としての節税効果を得ることができ、一体化による効率化で黒字を目指すこともできます。
消滅会社の株式を存続会社が取得するので、存続会社は丸ごと消滅会社を取得することになります。これは、プラスの財産はもとよりマイナスの財産も当然に取得することになります。よって、消滅会社に帳簿に表れない隠れ負債があったりすると、取り返しのつかないことになりかねないので慎重に事前調査することが重要になります。
消滅会社の債権者にとっては、請求すべき会社自体が無くなってしまうので影響大です。債権は存続会社に引き継がれますが、どのような会社に引き継がれるかは重大関心事項です。そこで、合併をする際、消滅会社の債権者全員にその旨を知らせるための公告(期間は最低1ヶ月)等の債権者保護手続きが必要になります。存続会社も必要になる場合があります。

③会社分割

会社分割とは、会社の事業の全部又は一部を他の会社に包括的に承継させることです。分割される事業の権利・義務の全てが承継の対象となります。その事業が有する債務も含まれることになります。個別的に譲渡対象を選択する事業譲渡とは異なるところです。
会社分割には2種類の方法があります。

①吸収分割
②新設分割

①は既存の会社が事業を承継します。
②は新たに会社を設立して、その会社が事業を承継します。
事業整理の一環として不採算部門を他社へ分割したり、グループ再編として成長した事業を子会社として新設分割する等の場面で使われています。

④株式交換

ある会社の株式全部を自社株と交換することで、その会社の株式の全部を取得し自社の完全子会社とする方法です。
全部の株式を取得するのに全ての株主と交渉するには時間も手間もかかり現実的ではありません。そこで会社法は決められた手続き(総会特別決議等)を行えば、株主全員から自社の株式と交換に株式を取得できると規定しています。これにより多額の現金を支出することなく他社を子会社化することができます。

⑤株式移転

新たに会社を設立して1又は2っ以上の既存の会社の株式全部を新会社に移転することで、新会社を持株会社、株式を移転した会社をグループ会社とします。よく”〇〇ホールデイング株式会社”という名の会社がありますが、このような会社がグループ会社の株式をホールドしている親会社となります。
会社分割、株式交換等を行い、いろいろな子会社、関連会社が個々に独立して存在している状況で、全部をグループ会社として統括的して管理運営したい場合に行われます。親会社は傘下のグループ会社の株式全部を保有することになるので、

組織再編に関する主な手続き

①契約書作成・合意、計画書の作成
合併・分割等の内容を相手と話し合い契約書作成の上、合意します。新設で会社を設立する場合は計画書作成が必要になります。

②株主総会特別決議での承認
特殊決議が必要な場合や逆に総会決議自体が不要なケースがあります。
例えば、合併で吸収する方の会社においては原則、総会特別決議により承認を得る必要がありますが、合併で支払う対価が純資産額の5分の1を超えない場合は、総会決議が不要となり(簡易合併)、経営者の判断のみで行うことができます。他に略式合併があります。

③債権者保護手続き
組織再編は会社の経営に大きく影響し債権者にとっては重要な問題になるので、債権者に対して特別な保護手続きが必要になります。再編の事実を公知するための官報公告及び各債権者への個別通知(日刊新聞等での公告で省略可)を行い、再編に異議を述べた債権者に対しては手当が必要になります (債務を返済する等を行う)。

④反対株主への対応
再編の総会決議に反対をした株主は、会社に対して保有する株式を買い取るよう請求することができます(できないケースも有り)。請求があれば、会社は速やかに買取価格の提示・交渉により買取らなければなりません。交渉がまとまらない場合は裁判所に申立てることになります。

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